律师尽职调查报告（收购兼并）

上海某某投资有限公司:
中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派 律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。
针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年 X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。
鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。
鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定：
1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的；
4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司 %的股权，是享有完整的权利；
6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为；
7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。

基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为：

1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险；
1) B部门经理权限内的或有风险；
2) 采购询价过程中的或有风险

2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；

3、在部分商检报告中存在的或有风险；

4、不合格货物索赔中的或有风险；

5、赊销中存在的或有风险；

6、员工预支款是否已归还的或有风险；

7、备用金使用中存在的或有风险；

8、某方X名员工的劳动关系解除时可能存在的或有风险；

9、某方人员在某某公司获得的商业秘密，如有泄露而对某某公司存在的或有风险；

10、关于内部控制风险事项的几点说明。

上述存在的或有风险的具体内容，我们用六页的篇幅进行报告，请详见附件二《上海某某有限公司在业务运作和管理上存在的或有风险》。
上述存在的风险在某某公司现有管理人员签署承诺函后，可能减少或避免部分风险。
二、某某公司在财务状况上存在的或有风险，主要为：

1、某某公司投产以来主营业务(产品销售)利润率波动大；累积计算几乎无赢利，在经营上存在或有风险；
2、某某公司的债务风险对持续经营有过重压力，存在着可能破产清算的风险；
1)会计师事务所揭示事项:200X、200X、200X年三个年度会计师事务所出具的审计报告对某某公司债务风险和能否持续经营的不确定性的予以特别关注；
2)某某公司会计报表附注的披露；
3）某某公司200X年X月份会计报表反映的财务情况

3、某某公司贷款的资产抵押和股东担保所涉及的风险较大
1）某某公司截止200X年 X月X日的资产对外抵押借款情况；
2）某某公司截止200X年 X月 X日股东担保的借款情况；
3）其它贷款情况。

4、某某公司销售业务处理可能存在或有风险；

5、某某公司的银行借款A货币比重总体呈下降趋势，而人民币比重上升将加大还贷难度，增加了某某公司的财务费用和财务风险；

6、本次尽职调查所涉及的某某公司外方股东股份转让，如果中方全部受让 x %股权将使某某公司企业类型由中外合资变更为内资企业，从而产生负面影响的义务，并可能涉及：
1）已享受进口自用设备关税减免，在监管期内的应补交关税。详细关税补缴情况应参照某某公司测算的关税补缴文件，并建议向专业税务机构或税务、海关部门进行核实、咨询；
2）企业所得税税率及流转税的附加税的税率变动而对某某公司税赋产生的负面影响。详细税赋情况应参照某某公司测算的有关文件，并建议向专业税务机构或税务部门进行核实、咨询。
新闻出处：吴滨律师